คณะรัฐมนตรีที่ได้รับการแต่งตั้งในวันที่ 24 พฤษภาคม พ.ศ. 2522 มีรายนามดังต่อไปนี้[1]

1. พลอากาศเอก ทวี จุลละทรัพย์ เป็นรองนายกรัฐมนตรี
2. พลเอก เสริม ณ นคร เป็นรองนายกรัฐมนตรี
3. นายสมภพ โหตระกิตย์ เป็นรองนายกรัฐมนตรี
4. เรืออากาศตรี บุญยง วัฒนพงศ์ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
5. นายสวัสดิ์ คำประกอบ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
6. พลโท เฉลิมชัย จารุวัสตร์ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
7. พลอากาศโท สิทธิ เศวตศิลา เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
8. นายเกษม จาติกวณิช เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
9. นายปรีดา กรรณสูต เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
10. พลเอก ยศ เทพหัสดิน ณ อยุธยา เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
11. นายบุญยิ่ง นันทาภิวัฒน์ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
12. นายประมวล กุลมาตย์ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
13. พลเอก พร ธนะภูมิ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
14. พลเอก เปรม ติณสูลานนท์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงกลาโหม
15. พลเรือเอก กวี สิงหะ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงกลาโหม
16. พลอากาศเอก พะเนียง กานตรัตน์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงกลาโหม
17. พลเอก เกรียงศักดิ์ ชมะนันทน์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
18. นายชาญชัย ลี้ถาวร เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง
19. นายสุธี สิงห์เสน่ห์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง
20. นายอุปดิศร์ ปาจรียางกูร เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
21. นายอรุณ ภาณุพงศ์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
22. พลเอก เกรียงศักดิ์ ชมะนันทน์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
23. นายวงศ์ พลนิกร เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
24. นายอาภรณ์ ศรีพิพัฒน์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
25. พลตำรวจตรี สง่า กิตติขจร เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
26. นายระพี สาคริก เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
27. นายสมพร บุณยคุปต์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงคมนาคม
28. พลอากาศเอก ประสงค์ คุณะดิลก เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
29. พลเรือเอก อมร ศิริกายะ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
30. นายอบ วสุรัตน์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์
31. นายปรก อัมระนันทน์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์
32. พลเอก เล็ก แนวมาลี เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงมหาดไทย
33. นายดำริ น้อยมณี เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
34. นายประเทือง กีรติบุตร เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
35. พลตำรวจเอก ชุมพล โลหะชาละ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
36. นายสุธรรม ภัทราคม เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงยุติธรรม
37. นายชุบ กาญจนประกร เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงวิทยาศาสตร์ เทคโนโลยีและการพลังงาน
38. นายก่อ สวัสดิ์พาณิชย์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
39. นางยุพา อุดมศักดิ์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
40. นายบุญสม มาร์ติน เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงสาธารณสุข
41. นายกระแส ชนะวงศ์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงสาธารณสุข
42. นายประสิทธิ์ ณรงค์เดช เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม
43. นาวาอากาศเอก วิมล วิริยะวิทย์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม
44. นายเกษม สุวรรณกุล เป็นรัฐมนตรีว่าการทบวงมหาวิทยาลัย